獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
國(guó)務(wù)院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應(yīng)當(dāng)采取國(guó)有獨(dú)資公司形式。
第六十五條 國(guó)有獨(dú)資公司的公司章程由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門依照本法制定，或者由董事會(huì)制訂，報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門批準(zhǔn)。
第六十六條 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門，授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門決定。
第六十七條 國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)國(guó)有獨(dú)資公司的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理。
第六十八條 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職權(quán)。董事會(huì)每屆任期為三年。
公司董事會(huì)成員為三人至九人，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門按照董事會(huì)的任期委派或者更換。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以視需要設(shè)副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門從董事會(huì)成員中指定。
董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第六十九條 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。
經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理。
第七十條 國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。
第七十一條 國(guó)有獨(dú)資公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門辦理審批和財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第七十二條 經(jīng)營(yíng)管理制度健全、經(jīng)營(yíng)狀況較好的大型的國(guó)有獨(dú)資公司，可以由國(guó)務(wù)院授權(quán)行使資產(chǎn)所有者的權(quán)利。
【章名】第三章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
【章名】第一節(jié) 設(shè) 立
第七十三條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
（一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；
（二）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
（三）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；
（四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；
（五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
第七十四條 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。
第七十五條 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
第七十六條 股份有限公司發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認(rèn)購其應(yīng)認(rèn)購的股份，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。
第七十七條 股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
第七十八條 股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第七十九條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；
（三）公司設(shè)立方式；
（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；
（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)；
（六）股東的權(quán)利和義務(wù)；
（七）董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
（八）公司法定代表人；
（九）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
（十）公司利潤(rùn)分配辦法；
（十一）公司的解散事由與清算辦法；
（十二）公司的通知和公告辦法；
（十三）股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第八十條 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價(jià)。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過股份有限公司注冊(cè)資本的百分之二十。
第八十一條 國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司時(shí)，嚴(yán)禁將國(guó)有資產(chǎn)低價(jià)折股、低價(jià)出售或者無償分給個(gè)人。
第八十二條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認(rèn)足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應(yīng)即繳納全部股款；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)抵作股款的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送設(shè)立公司的批準(zhǔn)文件、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
第八十三條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開募集。
第八十四條 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份時(shí)，必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門遞交募股申請(qǐng)，并報(bào)送下列主要文件：
（一）批準(zhǔn)設(shè)立公司的文件；
（二）公司章程；
（三）經(jīng)營(yíng)估算書；
（四）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明；
（五）招股說明書；
（六）代收股款銀行的名稱及地址；
（七）承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。
未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，發(fā)起人不得向社會(huì)公開募集股份。
第八十五條 經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國(guó)務(wù)院作出特別規(guī)定。
第八十六條 國(guó)務(wù)院證券管理部門對(duì)符合本法規(guī)定條件的募股申請(qǐng)，予以批準(zhǔn)；對(duì)不符合本法規(guī)定的募股申請(qǐng)，不予批準(zhǔn)。
對(duì)已作出的批準(zhǔn)如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應(yīng)予撤銷。尚未募集股份的，停止募集；已經(jīng)募集的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第八十七條 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：
（一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；
（二）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；
（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；
（四）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；
（五）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說明。
第八十八條 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明前條所列事項(xiàng)，由認(rèn)股人填寫所認(rèn)股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)股數(shù)繳納股款。
第八十九條 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)承銷，簽訂承銷協(xié)議。
第九十條 發(fā)起人向社會(huì)公開募集股份，應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù)，并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。
第九十一條 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由認(rèn)股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會(huì)的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。
第九十二條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開十五日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)二分之一以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。
創(chuàng)立大會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；
（二）通過公司章程；
（三）選舉董事會(huì)成員；
（四）選舉監(jiān)事會(huì)成員；
（五）對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；
（六）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；
（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。
創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
第九十三條 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)或者創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。
第九十四條 董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：
（一）有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件；
（二）創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；
（三）公司章程；
（四）籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；
（五）驗(yàn)資證明；
（六）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員姓名及住所；
（七）法定代表人的姓名、住所。
第九十五條 公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對(duì)符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照；對(duì)不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。
公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。
股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設(shè)立方式的，應(yīng)當(dāng)將募集股份情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券管理部門備案。
第九十六條 設(shè)立股份有限公司的同時(shí)設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)就所設(shè)分公司向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
股份有限公司成立后設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第九十七條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
（一）公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
（二）公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
（三）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十八條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。
第九十九條 有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會(huì)公開募集股份的規(guī)定辦理。
第一百條 有限責(zé)任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責(zé)任公司的債權(quán)、債務(wù)由變更后的股份有限公司承繼。
第一百零一條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。
【章名】第二節(jié) 股東大會(huì)
第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會(huì)。股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。
第一百零三條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；
（十一）修改公司章程。
第一百零四條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時(shí)；
（三）持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。
第一百零五條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依照本法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開四十五日以前就前款事項(xiàng)作出公告。
無記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止將股票交存于公司。
第一百零六條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。
股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對(duì)公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百零七條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百零八條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第一百零九條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。
第一百一十條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。
第一百一十一條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
【章名】第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理
第一百一十二條 股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。
董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制定公司的基本管理制度。
第一百一十三條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)一至二人。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第一百一十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；
（三）簽署公司股票、公司債券。
副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。
第一百一十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第一百一十六條 董事會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。
董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。
第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄員在會(huì)議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第一百一十九條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十條 公司根據(jù)需要，可以由董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間，行使董事會(huì)的部分職權(quán)。
公司董事會(huì)可以決定，由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。
第一百二十一條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。
第一百二十二條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。
第一百二十三條 董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。
本法第五十七條至第六十三條有關(guān)不得擔(dān)任董事、經(jīng)理的規(guī)定以及董事、經(jīng)理義務(wù)、責(zé)任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經(jīng)理。
【章名】第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百二十四條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。
監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第一百二十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
第一百二十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；
（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
（四）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；
（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
第一百二十七條 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。
第一百二十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。
本法第